陈峰离职后海航“金算盘”：回购大新华航空

11月1日，海南航空(600221.SH)的创建者、被媒体称为“海航教父”的陈峰公开宣布离职。这个54岁的山西人对海航来讲，地位非比寻常。正是在陈峰的带领下，海航由当年的1000万起家，20年间滚动到中国第四大航空公司。

　　外界的种种揣测随之而来，元老陈峰缘何离开海航？

　　11月2日，陈峰接受媒体采访时说，他的离职实际上包含两方面的原因：其一，经过多年潜心发展，海南航空已经由一家公司裂变为一个拥有357亿规模、年收入120亿元的产业集群，他显然已不适合只在其中一家担任董事长；其二，证券监管部门有控股股东的董事长原则上不应担任上市公司董事长的监管要求，而即将成立的大新华航空有限责任公司将登陆海外资本市场，按照相关规定他已不适合再担任海航董事长。

　　当地一知情人士向记者透露，在陈峰等人的计划当中，不但海航要装入大新华航空，整个海航系各大资产都将被囊括进来，陈峰完成的是一种飞跃。

　　目前，海南省国资委通过全资公司海南省发展控股有限公司投资15亿，占据大新华航空大股东地位。

　　不过，记者11月10日辗转获得一份未公开协议表明，大新华航空上市后，各股东股份将逐步被海航集团回购。另据记者调查获悉，海航集团的几大股东均与海航几位高管分别有脱离不开的关系。

　　一个问题凸现出来：究竟是谁的海航？

　　借鸡生蛋

　　从1000万起家，二十余年间，陈峰充分利用各种融资手段，将海航资产规模放大近5000倍

　　不管是在海南，还是在民航界，海航的掌舵者陈峰都是个令人关注的人物。年过五旬的陈峰几年前开始信仰佛教，平时除了穿西装，常身着学佛之人穿的对襟汗衫。

　　“陈峰经常穿着那种类似于跆拳道的服装去海口的山西老面馆吃饭，我们经常能在那边看见他。”一位在海口的西北商人告诉记者。陈峰老家山西，而海口的山西老面馆的面食据说非常地道。

　　比起这些特点，陈峰一手打造起来的海航更是让世人关注：海航资产现在近400亿，起家却是1000万元滚动起来的。陈峰曾说“买不起一个飞机翅膀”。

　　18年前(即1989年10月)，时年36岁的陈峰拿着海南省政府给的1000万元在海南省工商局注册了海南省航空公司。此后的几年中，陈峰以私募的形式到处募股。

　　11月10日，海南当地的一位企业家告诉记者，当年的陈峰就是单枪匹马夹着公文包到处募股，当时陈峰给外界的承诺是出资500万，可以获得海航的一个董事席位。当然，随着募股规模越来越大，很快500万就买不来一个董事席位了。

　　1993年5月3日，海南省股份试点领导小组办公室批准海航9605.9448万法人股按有关规定在全国证券交易自动报价系统(STAQ)上市交易，当年的6月3日正式上市交易。

　　自诞生之日起，海航从没有离开融资二字，登陆自动报价系统只是第一步。

　　1993年度，海航以配股形式使公司总股本增至30012万股。1995年底，海航成功向国际金融巨子索罗斯旗下的美国航空有限公司(AMERICAN AVIATION LTD)发行了10004万股外资股，筹集到2500万美元的现金，成为首家中外合资的航空公司。

　　陈峰后来对外表示，为募集外资，他前后去华尔街十余次，终于说服索罗斯对海航注资2500万美元。

　　1997年2月，公司正式更名为海南航空股份有限公司，并于四个月后在上海证券交易所B股市场上市，集资约2.6亿元人民币。两年后，公司又在上交所A股市场上市，筹集资金9.285亿元。

　　在资本的推动下，海航开始了快速扩张。1998年8月，海航以2亿元控股美兰机场；1999年8月，海航正式订购19架多尼尔328喷气式支线客机，总金额为2.26亿美元；从2000年8月开始，在不到一年的时间内，海航完成了对长安航空公司、新华航空公司以及山西航空公司的重组。

　　时至第18个年头，海航系旗下航空运输资产囊括海南航空、长安航空、山西航空、新华航空四大公司。

　　根据海航公布的信息，至2007年10月，海航系整个运输板块拥有飞机132架，适用于干线飞行、支线飞行、公务商务包机飞行、货运飞行和通用飞行。

　　陈峰离职后海航的“金算盘”：回购大新华航空？(2)

　　2007年11月14日10:18来源：新京报

　　在机场板块，海航有三亚凤凰机场和海口美兰机场两大资产。其中2000年海南航空控股经营美兰机场后，当年扭亏为盈，盈利102万元。2001年，完成收入2.47亿元，利润2230万元。2002年，完成收入5.98亿元，利润1.27亿元。2002年11月，美兰机场在香港成功上市。

　　此外，海航系在全国各地还控制多家酒店产业以及近年涉足的房地产业。

　　海南航空股份2006年的年报显示，海航的总资产已达357亿。然而，除海航的几位高层，没有人清楚整个海航系的资产到底是多少。有媒体报道称，整个海航集团的资产已达470亿。

　　从1000万起家到近500亿的总资产，二十余年间，陈峰充分利用各种融资手段，将海航资产规模放大近5000倍，堪称航空界前所未有的奇迹。

　　打造大新华

　　最新材料显示，大新华航空现注册资本36.8亿元，股东8家，海南省国资委全资子公司和索罗斯旗下公司分列第一、第二大股东

　　海航系470亿资产的所属权，伴随着海航的最近一次公告而显得迷踪不定。

　　2007年11月1日，上市公司海南航空宣布董事长陈峰离职，并对陈峰对海航的个人功绩进行赞赏。

　　“在海南，陈峰那一代做企业的，到现在还没有出事的企业家就少数几个。”海口当地的一位企业家告诉记者，很多人都以为陈峰“出事”了。

　　但海口当地几位公检法政府官员向记者证实，陈峰并没有陷入司法纠纷。

　　11月2日，陈峰个人向外透露，离职是去打造海航更大的平台大新华航空有限公司。

　　大新华航空此前名为新华航空控股有限公司，2004年由海航集团和关联注资成立，随后不断增资。

　　2006年6月30日，海南航空曾进行一次大规模的定向增发。根据增发方案，海航股份定向增发总股本数量为28亿股，外资法人股15.45亿股，增发每股价格为2元。

　　新华航空控股有限公司以33亿元获售16.5亿股，海口美兰国际机场有限责任公司9亿元获售4.5亿股，三亚凤凰国际机场有限责任公司3亿元获售1.5亿股，长江租赁有限公司6亿元获售3亿股，嘉信投资管理有限公司4.8亿元获售2.4亿股，海南泰衡实业有限公司0.2亿元获售0.1亿股。

　　资料显示，美兰机场、凤凰机场、长江租赁、嘉信投资等均为海航集团的关联方。

　　截至2007年10月份，海南航空总股本逾35亿股，新华航空持股17亿，比例超过48%，为海南航空第一大股东。

　　这意味着陈峰等人几年来梦寐以求的大新华航空已经完成了第一阶段的任务，随后而来的只是何时将这个新公司公开挂牌上市。

　　11月10日，记者在海南获得的最新材料显示，由新华航空控股变更而来的大新华航空有限公司2004年7月份获准成立，现注册资本36.8亿元，股东8家。

　　其中海南省发展控股有限公司投资15亿，控股40.65%；海航集团有限公司投资近9亿，持股24.08%；注册地塞浦路斯的starstep limited注资57504万元，控股15.58%；扬子江投资控股有限公司投资25000万元，持股6.78%；pan American aviation holdings投资24018万元，持股6.51%；海南琪兴实业投资有限公司投资17216万元，持股4.67%；union trans-atlantic limited投资4003万元，持股1.08%；perfect star investment limited投资2401万元，持股0.56%。

　　几大股东之中，海南省发展控股有限公司为海南省国资委全资公司，而starstep limited则为索罗斯下属投资公司。

　　一份近30页的股权认购协议显示，大新华航空的股东扬子江投资控股为海航集团的子公司。

　　而小股东union trans-atlantic limited则是注册于百慕大的离岸金融公司，注册时间是1994年7月22日，背景不详。

　　另一小股东perfect star investment limited则无法查询其信息。

　　除索罗斯外，航空巨头pan American aviation holdings，即美国泛美航空控股公司，也投资入股大新华航空。

　　资料显示，该公司于1927年由胡安·特里普创立，原为往返波士顿和纽约之间的航空邮递公司。与佛罗里达航空公司及泛美航空公司合并后，在1930年成为世界最大的国际航空公司。1950年改名为泛美世界航空公司，通称为泛美航空公司。1980年初，与国民航空公司合并，使其国内航空网加入国际航空系统。同年11月，美国政府批准为中-美航线服务。1984年9月组成现名的持股公司，原泛美世界航空公司成为其子公司。

　　2006年4月份，泛美控股在海南与新华航空签约，泛美投资6000万美元入股大新华航空。

　　秘密协议

　　海航集团有义务在15年的期限内收购其所持有的大新华航空全部股份

　　表面看来，大新华航空的主要股东是当地政府和两家国外战略投资者，海航集团和子公司所占股份并不占多数。然而，记者还在一份未公开协议上发现，大新华航空上市后，各股东股份将逐步被海航集团回购。

　　2005年12月21日，新华航空和索罗斯所控制的starstep limited公司签署股权认购协议。协议表明，海南省发展控股有限公司已经与新华航空各方在2005年9月22日签署协议，根据协议，海南省发展控股对新华航空出资15亿，而这部分出资所获股份将委托海航集团管理持有。

　　同时，海航集团和海南省发展控股签署协议，约定了海航集团有义务在15年的期限内收购海南发展控股所持有的全部股份。

　　这项协议之下，海南省政府拿出来的是15亿现金，但是海航集团回购的则是15亿现金所对应的股份。可以预见，新华航空的股份在未来十五年内将会大幅溢价，如果回购成功，海南省政府在未来15年内获益不浅。

　　即便如此，海南省政府方面仍然有另外一种措施来保证15亿出资的安全。海航集团与海南发展控股签订回购协议的同时，也同时签署了质押担保协议，即海航集团拿海航集团以及海航集团两家子公司的资产抵押给海南发展控股。

　　海航集团除保证回购海南发展控股的15亿出资，同时同意在新华航空同索罗斯旗下公司之间的认购协议交割清楚之后的三个月内收购扬子江投资控股有限公司的全部股份。

　　即海航集团将收购扬子江投资对新华航空的2.5亿出资。

　　按照这份协议，海南省发展控股、扬子江投资所持的全部股份将被划给海航集团，在现投资比例下，海航集团对大新华航空至少持股比例为71.51%。

　　上文所述的协议同时透露，海航将向大新华航空公司出售新华航空、山西航空以及长安航空的部分剩余股权，同时保证海南航空的资产负债率在82.62%以下。

　　对于大新华航空的董事会席位，协议也有明确表述。新公司的董事会将有9位董事组成。董事长是陈峰，副董事长为王健，Ronald·O·Drake、谭向东为常务董事；陈文理，常务董事兼执行董事长；赵忠英，第一执行副董事长；折益宁、秦建民为董事；朱益民为执行副董事长兼首席执行官。

　　曲线MBO？

　　海航系资产的主要控制平台将是海航集团公司，而海航集团在股权上与海航高层管理者又有着千丝万缕的联系

　　在此框架协议之下，海航系资产的主要控制平台将是海航集团公司，而海航集团在股权上与海航高层管理者又有着千丝万缕的联系。这样，虽然政府占据大新华航空的控股地位，但运作之下，大新华航空将牢牢掌握在海航集团的高层手中。

　　海航集团前身是海航控股有限公司，当年的公司章程显示，海航控股由海南海航飞机维修公司、海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司、海南省财政厅四大股东发起成立，公司注册资本1.008亿元。

　　《财经》杂志曾披露称，海航飞机维修公司以及海南省财政厅由于出资迟迟不到位，海航集团实际上只有两大股东，即海南琪兴实业和海南祥云实业开发。

　　本报记者调查显示，海航控股的两大法人股股东变为海南祥云实业开发有限公司、海南琪兴实业投资有限公司，琪兴出资7056万，控股70%；祥云出资3024万元，控股30%。

　　2000年12月，海航控股正式更名为海航集团有限公司。公司的内部文件显示，这次变更主要考虑海航控股名称给海航发展造成混乱，因此有必要冠以“集团”二字取而代之。

　　2000年以后，海航集团进行了一系列令人眼花缭乱的资本运作，使外人难窥其运作全貌。

　　其中，2001年9月17日，海南琪兴将所持70%海航集团股权中的40%转让给海南交管控股有限公司，剩余的30%的股权转让给广州缘通投资有限公司。随后的转让协议显示，几方的转让价格为出资原价。

　　经转让后，海南交管控股持股70%，广州缘通投资有限公司控股30%。

　　值得注意的是，资料显示2001年11月6日，海航集团内部通过设立子公司广州建运投资有限公司决议，但此前2001年10月12日，广州缘通投资才刚刚变更为广州建运投资有限公司。

　　但无论时间如何混乱，结果是海航集团落入广州建运和海南交管控股手中。

　　2003年，海航集团公司两大股东增资扩股，持股比例不变，但注册资本由原1亿多增资到注册资本5亿。

　　2005年12月23日，海航集团股权再度发生变化，海口新城区建设开发公司以海口市龙昆南路东侧158万平方米土地作价40亿增资海航集团。

　　至此，海航集团注册资本增至45亿，海口新城区建设开发公司控股88.89%，广州建运控股3.33%，海南交管控股7.78%。

　　但实际上，海航集团的三大股东本源出海航集团，形成一种循环控股的形式，到底谁是海航集团的主人，在外人看来是一团迷雾。

　　海口新城区建设开发公司的一份简介介绍，该公司属海航集团全资子公司，于2002年5月28日注册成立，公司持有位于海口市中心区的大英山老机场200公顷(3000亩)土地使用权证，主要承担以该片土地为核心的“新城市中心区”开发建设工作。

　　海南交管控股有限公司是由此前股东海南祥云实业变更名称而来，而当地的工商部门资料显示，海南交管控股的股东则为海南琪兴实业投资有限公司和洋浦泰恒实业投资有限公司。

　　资料还显示，琪兴实业法人代表是谭向东，洋浦泰恒实业投资的法人代表则为陈峰。谭向东和陈峰均为海航元老级人物。

　　海南省工商局的工商资料显示，琪兴实业的股东现已变更为大陆航空投资(洋浦)有限公司、琪兴航空投资(洋浦)有限公司。11月8日，海南省工商局的工作人员向记者表示，这两家公司注册地在洋浦，无法提供更为详细的资料。

　　但网上的商务信息显示，大陆航空投资的注册资本是300万元，法人代表为何家福。琪兴航空投资有限公司的注册时间是2001年10月，法人代表为钟纾。何家福与钟纾均为海航系高管，其中钟为海航集团执行副总裁。

　　大新华出路

　　索罗斯参股大新华，谋求的是“全面退出”，退出的方式是大新华挂牌上市。

　　在完成产权梳理的同时，大新华航空为自己设计了几条融资路径。

　　此前，海航决策者在不同场合透露，大新华航空谋求在香港上市，上市的形式有H股上市和红筹上市模式。

　　根据索罗斯的starstep limited与新华航空签署的认购协议，大新华航空挂牌上市的时间应该在2007年6月30日之前。时至今日，该条款已不可能实现。

　　协议中还明确表示，starstep limited有优先参与新华航空进行的任何首次公开发行(IPO)，“以达到在最早机会时通过新股发行而全面退出的目标”。

　　也就是说，索罗斯参股大新华，谋求的是“全面退出”，退出的方式是大新华挂牌上市。

　　另外协议还表明，如果新华航空首次公开发行在2007年6月30日之前没有发生，则认购方有权自行将股份转换为海南航空的A股，并在市场上出售A股，而新华航空有义务促使海南航空全面配合认购方促成A股的转换和出售。

　　上述两项条款基本上没有实现。而为了加速大新华航空海外上市，海航仍在继续整合旗下的各航空公司股权。

　　2006年的海南航空年报显示，海南航空控股新华航空60%股权，长安航空73.51%股权，山西航空82.74%股权。

　　完成大新华航空海外上市，必须将这部分股权清理完毕。且索罗斯与大新华航空的协议原文表示，海航定向增发所募集的资金应当用于收购新华航空40%的剩余股权、长安航空13.84%的剩余股权以及山西航空2.4%的股权。

　　如果完全履行协议，航空板块资产将被大新华航空完全私有化，海外上市也将指日可待，但新华航空剩余的40%股权回购已经成为一道难关。市场有传言称，回购遭遇到国航的狙击。

　　资料显示，新华航空成立于1992年，总部设在北京。2001年2月，神华集团和海航集团对新华航空实行重组改制，新组建的新华航空注册资本18.30亿元，其中海南航空出资9.333亿元，海航集团出资1.647亿元，神华集团出资7.32亿元，分别占公司注册资本的51%、9%和40%。

　　神华集团属于中央企业，而央企主管部门国资委已经多次强调央企将主抓主业，副业分离。神华集团将以煤产业为主产业，这意味着40%新华航空有限公司的股权迟早也在被出售的范围内。

　　坊间传闻，国航有意接手这部分股权。截至目前，新华航空到底能否完全被大新华航空收入囊中，尚未可知。

　　海南当地多位知情人士向记者透露，大新华航空海外上市在海南内部基本选定红筹上市。

　　通常来讲，红筹上市的通常手法是海南航空决策层预先在境外设立离岸“特殊目的公司”(Special Purpose Vehicle，SPV)，以向新华控股发行新股方式，收购后者的所有权益，并最终以这家SPV名义在香港IPO。

　　按照记者调查所知，大新华航空目前已有两家股东可能倾向红筹上市，包括union trans-atlantic limited(持股1.08%)，perfect star investment limited，持股0.56%。

　　股东之一union trans-atlantic limited已经确认为注册于百慕大的离岸公司， perfect star investment limited则尚未确认。

　　另外，如果实现红筹上市，的确会给大新华航空各股东，尤其是索罗斯谋求一种更为便利的退出方式。一般来讲，大新华H股上市的话，仅H股本身可自由流通，境内法人股东受中国相关法规约束。而通过在境外离岸岛设立SPV实现红筹上市，则无此类限制。

　　当地熟悉海航内情的人士向记者表示，本次陈峰离开上市公司海南航空董事长一职去往大新华航空担任董事长一职则更被看作大新华航空香港上市加速的一种信号。

　　为进一步核实情况，记者曾拨打海南航空董秘张尚辉的电话，但连日来均处于关机状态。

　　随后记者拨打了海航集团办公室电话，办公室人员表示此事由海航集团宣传室负责，而宣传室的一位工作人员则表示可以将记者的采访提纲转交给相关领导，但截至记者发稿时为止，至今未有回复。作者：张冰

来源：新京报

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